Fiduciaire
La Société par Actions Simplifiée SAS
La Société par Actions Simplifiée SAS est une forme de société très comparable à la forme de la Société Anonyme SA, qui a été introduite dans le dispositif juridique luxembourgeois en 2016, après que le législateur luxembourgeois a observé le succès que la SAS française avait rencontré.
Pour autant, la SAS luxembourgoise n'a jamais remporté le même succès que son homologue française au motif principal que la SA luxembourgeoise, que la SAS venait ainsi concurrencer, offrait déjà les possibilités de rédaction libérale des statuts qui faisaient tant défaut à la SA française et que la SAS française est venue combler.
La création d'une SAS
La création d'une SAS luxembourgeoise suit le même formalisme que la constitution d'une SA et devra obligatoirement faire intervenir un notaire.
Il faut au minimum un associé pour constituer une SAS. Cet associé peut être une personne physique ou une personne morale. On parle du reste plutôt des "asssociés" que des "actionnaires" s'agissant des propriétaires d'une SAS.
Une SAS ne peut cependant pas procéder à une émission publique d'actions.
Le capital d'une SAS est de 30.000 € minimum.
La gestion des SAS
Une SAS est gérée par un Président, qui dispose des pouvoirs les plus larges pour engager la SAS, même dans des actes qui iraient au delà de l'objet social de la SAS (à moins de pouvoir prouver que les tiers qui ont contracté avec la SAS savaient que le Président engageait la SAS au delà de son objet social)1.
Les statuts d'une SAS ne peuvent pas limiter les pouvoirs de son Président2.
Les statuts peuvent prévoir la nomination de Directeurs qui ont alors les mêmes pouvoirs que le Président.
Ce sont également les statuts qui fixent conditions dans lesquelles la SAS est dirigée3 et il est alors possible de créer une SAS dans laquelle le Président est irrévocable.
Une personne morale peut être nommée Présidente d'une SAS à condition que cette personne morale désigne une personne physique comme représentant permanent. La personne physique désignée encourt alors la même responsabilité que si elle était directement Présidente de la SAS4.
La cession des actions d'une SAS
Dans une SAS, les cessions d'actions qui seraient effectuées en violation des clauses statutaires seraient nulles5 (ce qui n'est pas le cas dans une SA). Cela permet alors d'inscrire dans les statuts d'une SAS des clauses organisant le contrôle de la détention du capital beaucoup plus efficaces que lorsque ces clauses figurent simplement dans un pacte d'actionnaires (parce que ce pacte est inopposable aux tiers).
L'assemblée générale des associés d'une SAS
Une décision collective des associés (dans des conditions à fixer par des statuts de la SAS) est nécessaire pour décider sur les sujets suivants:
- augmentation, amortissement ou réduction de capital;
- fusion, scission;
- dissolution;
- transformation en une autre forme de société;
- Nomination du commissaire;
- approbation des comptes annuels;
Pour le reste, ce sont les statuts qui déterminent6 les décisions qui sont du domaine de la sphère de décision des associés (par exemple la nomination, la réumunération ou la révocation du Président) et qui déterminent alors les règles de décision collective: assemblée générale ou résolution écrite des associés, règles de majorité, règles de quorum, etc...
1 article 500-4 LSC
2 article 500-4 LSC
3 article 500-3 LSC
4 article 500-5 LSC
5 article 500-9 LSC
6 article 500-7 LSC