comptabilité

Approbation des comptes annuels des SA et SARL au Luxembourg

LPG Luxembourg : approbation des comptes annuels des SA et SARL.

Validation des comptes annuels 

Les comptes annuels des sociétés de capitaux doivent être approuvés par les actionnaires ou associés selon le cas (Art 70 et Art 197 de la loi modifiée du 10 août 1915 respectivement).

 

Convocation des assemblées

Pour les S.A., l'obligation de la convocation de l'assemblée est dévolue au conseil d'administration ou au directoire (éventuellement le conseil de surveillance) selon le cas.

Cette convocation doit se faire :

  • soit par lettre recommandée si les actions sont nominatives,
  • soit par insertion d'une annonce dans le recueil électronique des sociétés et associations ainsi que dans le journal luxembourgeois au moins 15 jours avant l'assemblée générale si les actions sont nominatives et au porteur.

Pour les S.A.R.L., le soin de convoquer l'assemblée incombe au gérant (ou aux gérants). En cas de carence, les associés détenant plus de la moitié du capital social peuvent convoquer eux-mêmes l'assemblée annuelle (Art 196 de la loi modifiée du 10 août 1915).

Les convocations se font par courrier (le recommandé n'est pas obligatoire) au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale (le délai n'est pas fixé par la loi mais semble retenu par la doctrine).

Dans les S.A.R.L. où le nombre d'associés est inférieur ou égal à 60, il n'est toutefois pas nécessaire de tenir physiquement une assemblée et le gérant peut consulter les associés par écrit en envoyant le texte des résolutions et un bulletin de vote.

Dans les jours précédents l'assemblée générale, les comptes annuels doivent être disponibles au siège pour consultation par les actionnaires/associés. Ils doivent être disponibles dans les 8 jours qui précèdent l'assemblée générale pour les SA et dans les 15 jours pour les SARL.

 

Tenue de l'assemblée

Aussi bien pour la S.A. que pour la S.A.R.L., les statuts indiquent habituellement le lieu (ou la commune), la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. En cas d'absence de disposition statutaire, l'assemblée se réunit au siège social.

Dans la pratique, la date et l'heure sont flexibles sans exagération cependant.

 

Quorum de présence et de majorité

Pour les S.A., le droit luxembourgeois ne prévoit aucun quorum de présence ni de majorité. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité des voix émises (Art.62/2 de la loi modifiée du 10 août 1915). Cela veut dire que les comptes peuvent être approuvés par un seul actionnaire présent (les autres étant absents) et ne représentant qu'une faible partie du capital.

Pour les S.A.R.L., il existe un quorum de majorité qui veut que les décisions ne peuvent être adoptées lors de la première consultation que si elles sont approuvées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (Art.194 de la loi modifiée du 10 août 1915).

Si la majorité requise n'existe pas lors de la première convocation de l'assemblée générale annuelle (ou lors de la première consultation écrite) aucune résolution ne pourra être valablement adoptée. Il y aura donc lieu de convoquer une 2ème assemblée qui prendra les résolutions à la majorité des votes émis, quel que soit la portion du capital représenté.