Fiduciaire
LES AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE SIMPLIFIÉE/ SARL-S.
Les enjeux généraux de la constitution d’une SARL-S
La société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) est une initiative du Luxembourg pour encourager la création d'entreprises sur le territoire du Grand-Duché1.
Elle permet aux entrepreneurs de former facilement et à faible coût une entreprise à responsabilité limitée, sans procédures coûteuses ni compliquées.
L’utilisation d’une telle forme sociale implique également certaines limites et restrictions s’agissant du choix de l’objet social, du développement de l’activité et du capital social. Il est donc important, avant de constituer une société à responsabilité limitée simplifiée au Luxembourg, de bien saisir ses avantages ainsi que ses inconvénients.
Les avantages
Le premier avantage, étant sûrement l’un des plus attrayant pour les jeunes entrepreneurs fondateurs d’une SARL-S, est le montant minimum du capital social fixé par la loi à hauteur d’un euro.
Ce minimum légal permet de constituer une société commerciale luxembourgeoise sans avoir à réaliser un apport important (12 000 euros pour la SARL classique, 30 000 euros pour une SA…).
L’apport nécessaire pour une SARL classique est souvent considéré comme un obstacle à surmonter pour certains jeunes entrepreneurs qui voudraient exercer une activité n’impliquant pas de besoins matériels et financiers conséquents.
Voici quelques exemples d’activités pouvant être adaptées à la SARL-S : un service de traduction, un service de montage vidéo, la fabrication et la mise en vente de poteries artisanales, une activité de coaching, une activité de consulting en management...
La possibilité de constituer une SARL-S sous signature privée est un second avantage, en effet, sans l’obligation de faire acter la constitution par un notaire luxembourgeois, le ou les fondateurs économisent les frais « classiques » de notaire liés à la constitution d’une société luxembourgeoise (même si cela n’exclut pas la possibilité pour les fondateurs de réaliser la constitution par acte authentique devant un notaire).
La SARL-S est une forme sociale profitant d’un régime légal sécurisant quasiment similaire à la SARL classique en dehors des quelques exceptions et spécificités légales.
La loi luxembourgeoise sur les sociétés fait en effet référence aux articles de la SARL classique afin de délimiter le régime général de la SARL-S, les associés d’une SARL-S bénéficieront donc notamment de la responsabilité limitée prévue pour la SARL classique, c’est-à-dire que les dettes sociales d’une SARL-S ne pourront être supportées qu’à la hauteur des apports effectués par ses associés (le gérant d’une SARL-S peut toutefois être responsable de ses fautes de gestion au même titre que le gérant d’une SARL classique).
Les inconvénients
Le capital limité à 11 999 euros impliquant une absence de solidité financière de la SARL-S constitue un premier inconvénient notable lors du choix de cette forme sociale, la limitation du capital social de la société implique en effet une fragilité financière qui impacte ses relations avec les tiers.
Le capital réduit et limité de la SARL-S peut compliquer l'obtention d'un prêt ou même l'ouverture d'un compte bancaire (les banques ne recherchent pas forcément une clientèle ayant des projets modestes).
De plus, la limitation du capital social de la SARL-S peut également entraver les collaborations commerciales importantes avec des fournisseurs ou prestataires de services car dans le monde des affaires, le capital est un indice clef parmi d’autres s’agissant de la confiance financière à accorder à un co-contractant.
Les associés et gérants d’une SARL-S sont obligatoirement des personnes physiques, il est impossible d’intégrer une autre société au capital social de la SARL-S, cela écarte la possibilité de faire un groupe de sociétés impliquant la détention de cette dernière par une autre personne morale.
A cet égard, un entrepreneur qui a créé une SARL-S et qui recherche des financements pour son projet pourrait vite rencontrer des difficultés. En effet, les sociétés de capital-risque ne peuvent pas posséder de parts dans une SARL-S, car seules les personnes physiques peuvent détenir une part du capital de cette forme de société.
Les personnes physiques ont la possibilité d’être associés dans une SARL-S et d’autres formes sociales sans restriction particulière, mais l’associé d’une SARL-S ne peut être associé dans une seconde SARL-S sauf si les parts lui sont transmises dans le cadre d’un héritage.
La loi concernant la SARL-S dispose également une limitation de l’objet à certaines activités, elle cantonne ainsi l’objet social de la SARL-S aux activités prévues par la loi concernant l’autorisation d’établissement, c’est-à-dire les activités commerciales, artisanales, industrielles et certaines activités libérales (exclusion des activités financières, immobilières, domaine de la santé…).
Cela signifie que, même en cas de succès florissant, une SARL-S reste limitée à des projets de modeste envergure mais ne peut pas se lancer dans l'investissement immobilier ou les investissements directs auprès des banques.
Cette restriction, imposée par le législateur luxembourgeois, vise à éviter l'engagement de la SARL-S dans des activités qui ne correspondent pas à ses spécificités légales, tout en encourageant la transformation de l'entreprise ou la création d'une nouvelle entité plus adaptée à ses ambitions en expansion.
En somme, la SARL-S peut être une option pertinente pour lancer une entreprise commerciale au Luxembourg, mais elle exige une réflexion stratégique pour une utilisation optimale et adaptée aux besoins de l’activité à mener. Lorsque l’activité est appropriée, la SARL-S est utilisée comme une base de lancement souple pour démarrer un parcours entrepreneurial.
1Chapitre II – Dispositions particulières applicables à la société à responsabilité limitée simplifiée 720-1 et suivants Loi du 10 août 1915.