Etude des conséquences fiscales d'une liquidation de société luxembourgeoise

Traitement fiscal du boni de liquidation

Comme toute personne physique, les personnes morales sont amenées tôt ou tard  à disparaître. L'existence des sociétés peut ainsi s'achever involontairement (pour cause de faillite) ou volontairement (liquidation décidée par leurs propriétaires). Au cours des opérations de liquidation de société, un liquidateur peut être nommé et chargé de réaliser les actifs et de payer les créanciers et le personnel. A l'issue de ces opérations, un boni ou un mali de liquidation sera déterminé. Le liquidateur devra repartir le boni entre les associés ou actionnaires à concurrence de leur participation.

1- Détermination du boni ou mali de liquidation

Si le montant de l'actif réalisé est supérieur aux dettes augmentées des apports en capital social, nous sommes en présence d'un boni de liquidation.

Inversement, si le montant de l'actif réalisé est inférieur aux dettes augmentées des apports en capital social, nous sommes en présence d'un mali de liquidation.

2- Traitement fiscal du boni de liquidationen fonction des cas

a. Cas d'une société commercialeluxembourgeoise liquidée: aucune imposition ne sera due ni aucune retenue à la source ne sera prélevée au Luxembourg sur la distribution du boni aux actionnaires de la société, quels que soient leur statut juridique et leur lieu de résidence ce qui permet de rapatrier les investissements sans retenue d'impôt ⁽¹⁾;

b. Cas de la dissolution de la filiale d'une société luxembourgeoise SOPARFI: le boni de liquidation payé à la SOPARFI lors de la liquidation d'une filiale n'est pas soumis à impositionet ce quelle que soit la résidence fiscale de la filiale pourvu que les conditions du régime fiscal SOPARFI soient réunies ⁽²⁾;

c. Cas d'un SPF liquidé: aucune retenue à la source ne sera prélevée mais il y aura taxation ou exonération en fonction de la résidence du bénéficiaire ⁽³⁾ .

3- Cas pratiques

Monsieur X et Madame Y sont associés respectivement à hauteur de 60% et 40% dans la société « Prends-tes-affaires » Sarl. En date du 16 aout 2011, ils ont décidé de liquider leur société. La situation comptable à cette date était la suivante :

• Capital social: 12.500 €
• Bénéfices reportés: 34.829 €
• Dette envers ses associés: 17.829 €
• Disponibilités en banque: 28.340 €
• Stockde marchandises: 8.981 €
• Créances clients: 41.720 €

Le boni de liquidation dans cet exemple est de 1.383 € (actif net diminué du capital social). Il sera verse à hauteur 829,80 € à Monsieur X et de 553,20 € à Madame Y sans subir de retenue à la source.

⁽¹⁾ : Articles 97 LIR et 146 LIR

⁽²⁾ : Article 166 LIR

⁽³⁾ : Loi du 11 mai 2007 sur la Société de Patrimoine Familiale