droit des sociétés

S'implanter au Luxembourg : choisir la succursale ou la filiale

LPG luxembourg : filiale ou succursale au Luxembourg?

Modalités d'implantation d'une succursale et d'une filiale sur le territoire luxembourgeois

 

Succursale luxembourgeoise d'une société étrangère

La constitution d'une succursale se fait par acte sous seing privé à immatriculer au Registre de Commerce et à publier au Mémorial. Une succursale n'a pas de capital propre ni de personnalité juridique morale propre distincte de celle de la société principale dont elle dépend. En conséquence, elle ne peut être mise en faillite ou en liquidation, c'est la responsabilité de la société principale étrangère qui est alors engagée.

La société étrangère qui ouvre une succursale au Luxembourg doit en principe obtenir une autorisation d'établissement auprès du Ministère des Classes Moyennes de Luxembourg.

La succursale sera représentée et dirigée par un mandataire qui est soumis au même régime de responsabilité qu'un gérant ou un administrateur de société.

 

Filiale luxembourgeoise d'une société étrangère

Contrairement à une succursale, une filiale a sa propre personnalité juridique, distincte de celle de la société mère. En outre, l'activité de la filiale peut être identique ou différente de celle de la société mère.

Une filiale luxembourgeoise prendra très souvent la forme d'une SA ou d'une SARL.

La constitution d'une SA ou d'une SARL implique - entre autres - un acte notarié.

Le capital minimum pour une SA est de 31.000 € (libéré au minimum de ¼) et de 12.500 € (entièrement libéré) pour une SARL.

Une filiale peut être mise en faillite ou en liquidation. La responsabilité de la société mère est alors engagée seulement à hauteur de l'apport qu'elle a souscrit.

La filiale luxembourgeoise est soumise au même formalisme que toutes les sociétés luxembourgeoises (publication des comptes annuels*, déclarations fiscales...) et doit également en principe obtenir une autorisation d'établissement.

 

* Certaines filiales peuvent cependant, dans certains cas très précis, être dispensées de déposer leurs comptes annuels au registre de commerce. Pour plus d'informations, il convient de se référer au « Précis de droit comptable » de Denis COLIN (Editions Legitech), page 158.