Les aspects comptables et fiscaux de la dissolution d'une société luxembourgeoise

Les aspects comptables et fiscaux de la liquidation des sociétés luxembourgeoises

Tout a une fin ! Même la vie des entreprises.

Les sociétés peuvent terminer leur vie pour cause de faillite, ou, de manière plus heureuse, par leur dissolution pour permettre à leurs actionnaires de se répartir les bénéfices accumulés au fil du temps.

Il existe deux manières de procéder à la dissolution d’une société luxembourgeoise : la dissolution avec liquidation (qui implique la tenue de 3 assemblées au moins, dont au moins une par-devant notaire) ou la dissolution sans liquidation (qui implique la tenue d’une seule assemblée, celle-ci ayant obligatoirement lieu par-devant notaire).

La dissolution sans liquidation d’une société luxembourgeoise

Le cas le plus simple est celui de la dissolution sans liquidation. Pour ce faire, la société doit compter seul actionnaire (ou associé) au moment de la liquidation. Cet actionnaire unique reprend alors à sa charge l’ensemble de l’actif et du passif de la société liquidée dont il fait son affaire personnelle.

Au plan comptable, il convient de dresser une situation au jour de la dissolution en comptabilisant toutes les opérations  intervenues jusqu’à cette date et en provisionnant toutes les charges prévisibles. Ce faisant, le comptable déroge bien sûr au principe de la continuité d’exploitation.

Les comptes ainsi dressés n’ont cependant pas à être déposés au Registre de Commerce.

La dissolution avec liquidation d’une société luxembourgeoise

Dans le cas d’une dissolution avec liquidation, le comptable établit tout d’abord une situation à la date de l’assemblée générale d’ouverture de la liquidation. 

Le comptable continue ensuite à enregistrer les opérations jusqu’à la clôture de la liquidation (en principe la clôture de la liquidation intervient lors de la seconde assemblée générale, qui est celle qui entend le rapport du liquidateur et qui procède à la nomination d’un commissaire à la liquidation).

Le comptable doit cependant également veiller à rompre avec le principe de la continuité d’exploitation en pareille circonstance.

Si la période de liquidation s’étale sur plus d’un exercice comptable, il convient d’arrêter chaque année un bilan.

En outre, si la société est une Société Anonyme (SA), il faudra déposer annuellement ce bilan au Registre de Commerce aussi longtemps que la liquidation n’est pas terminée. Ainsi, par exemple, si la liquidation d’une SA est ouverte le 6 octobre 2007 et que la liquidation est clôturée en avril 2009, les comptes annuels 2007 et 2008 sont à déposer au Registre de Commerce.

Aspects fiscaux

TVA

La déclaration de cessation d’activité doit être envoyée à l’Enregistrement au plus tard 15 jours après la date de la cessation d’activité. La déclaration de TVA doit ensuite être déposée dans les 2 mois de cette cessation d’activité (soit au plus tard 1 mois et demi après le dépôt de la déclaration de cessation d’activité).

Impôts

La liquidation est une période globale qui débute le premier jour de l’exercice au cours duquel la liquidation est décidée et qui se termine au moment de la clôture de la liquidation

La déclaration d’impôts doit être déposée au plus tard le 31 décembre de l’année suivant l’année de la clôture de la liquidation.  

Par exemple, si la liquidation d’une société est ouverte le 6 octobre 2007 et que cette liquidation est clôturée le 12 avril 2009, la déclaration d’impôt couvre la période qui s’étale du 1 janvier 2007 au 12 avril 2009 et devra être déposée au plus tard le 31 décembre 2010.

Pour approfondir

Précis de Droit comptable par Denis COLIN, édition 2011, Partie III, chapitre 22 : « la liquidation des sociétés », aux éditions Legitech.